三種違法違規持牌基金管理人將被取締

三種持牌基金管理人未備案私募產品的將被注銷私募基金管理人牌照

維持牌照關鍵時間節點

1、濫用中國基金業協會的登記備案信息，非法自我增信，甚至從事違法違規行為。

2、私募基金行業魚龍混雜、良莠不齊。

3、有些機構法律意識淡薄、合規意識缺乏，沒有按規定持續履行私募基金信息報告義務。

4、違法違規經營運作。

1、自2016年2月5日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首只私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

新登記基金管理人自登記之日起6個月

2、自2016年2月5日起，已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

2016年5月1日

3、自2016年2月5日起，已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產品的，中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。

2016年8月1日

四種情形需要律師事務所出具法律意見

關于聘請律師出具法律意見的注意事項

1、自2016年2月5日起，新申請私募基金管理人登記機構，需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對于2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

1、建議聘請專業的證券律師從監管的合規性和投資進入資本市場的合規性審慎自查、全面規范私募基金管理人登記及私募基金產品備案等合規性問題。

聘請專業的證券律師提供法律服務，一方面是證券律師更加熟悉資本市場法律監管規則，術業有專攻，證券市場監管對從事證券業務的律師有更高的執業要求；另一方面是基金產品未來投資pre-ipo項目及參與上市公司定增時融資方聘請的證券律師反向盡職調查的需要。私募基金管理人及私募基金產品被融資方反向盡職調查已經成為常態，融資方聘請的證券律師往往以公司未來進入資本市場的合規性對待投資方的的合法合規性，因此對私募基金管理人登記時的法律意見、私募基金產品募集程序及投資者適格性（穿透原則）核查非常重要。

2、私募基金開展業務必備的11項管理制度需要熟悉資本市場的證券律師參與起草或審核。

3、對于已經備案私募基金產品的私募基金管理人，雖然中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。但是鑒于之前備案的寬松性，補交法律意見是大概率事件。

2、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

3、已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。

4、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

私募基金管理人高管人員基金從業資格要求

規范要點及注意事項

（一）通過基金從業資格考試?；饛臉I資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國基金業協會《關于基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2015]112號），符合相關考試成績認可規定情形的，可視為通過基金從業資格考試。

1、從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應當取得基金從業資格。

2、從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。

3、各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務。

4、已登記的私募基金管理人應當按照上述規定，自查相關高管人員取得基金從業資格情況，并于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統提交高管人員資格重大事項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案申請及其他重大事項變更申請。

（二）最近三年從事投資管理相關業務并符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上。

（三）已通過證券從業資格考試、期貨從業資格考試、銀行從業資格考試并符合相關資格認定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業資格考試、資產評估師職業資格考試等金融相關資格考試并符合相關資格認定條件。

擬通過上述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業資格考試科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》考試，方可認定取得基金從業資格。

1、運營風險控制制度

其中：

1信息披露制度主要內容：

（1）信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項；

（2）信息披露相關文件、資料的檔案管理；（3）信息披露管理部門、流程、渠道、應急預案及責任；(4)未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。

2、人力資源管理制度

健全激勵約束機制確保工作人員具備與崗位要求  ，健全激勵約束機制確保工作人員具備與崗位要求 相適應的職業操守和專勝任能力。 

3、財產分離制度

私募基金管理人應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。

2、信息披露制度

3、內部交易記錄制度

4、防范內幕交易、利益沖突制度

5、合格投資者風險揭示制度

6、合格投資者內部審核流程制度

7、私募基金宣傳推介、募集制度

8、公平交易制度（適用于私募證券投資基金業務）

9、從業人員買賣證券申報制度（適用于私募證券投資基金業務）

10、人力資源管理制度

11、財產分離制度

序號

問題

是否合規

備注

第一部分、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（20140821）的要求

一、登記備案

1

管理人已在基金業協會登記

2

全部在管基金已在基金業協會備案

二、合格投資者

1

投資者是合格投資者

2

投資者人數符合規定

三、資金募集

1

不存在公開宣傳推介的行為

2

不存在向不合格投資者募集資金的情況

3

不存在向投資者承諾保本保收益的情況

4

不存在向不合格投資者募集資金的情況

5

已采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估

6

投資者已書面承諾符合合格投資者條件

7

應當制作風險揭示書，并由投資者簽字確認

8

銷售私募集金，已經自行或委托第三方機構進行風險評級，僅向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介

9

投資者已確保投資資金來源合法，不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情況

四、投資運作

1

私募證券基金的基金合同符合《證券投資基金法》第十章關于基金合同的規定

合同要求

2

私募證券之外的其他基金，基金合同已經參照《證券投資基金法》第十章關于基金合同的規定，明確各方當事人的權利、義務和相關事宜

3

私募基金已經托管；未托管的，在基金合同中已經做了明確約定

托管

4

私募基金未托管的，已經在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制

5

同一管理人管理不同類別的基金，已經堅持專業化管理原則

專業化

6

管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，管理人已經建立防范利益輸送和利益沖突的機制

利益輸送與利益沖突

7

不存在將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動的行為

禁止行為

8

不存在不公平地對待其管理的不同基金財產的行為

9

不存在利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送的行為

10

不存在侵占、挪用基金財產的行為

11

不存在泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動的行為

12

不存在從事損害基金財產和投資者利益的投資活動的行為

13

不存在玩忽職守，不按照規定履行職責的行為

14

不存在從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動的行為

15

已如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，未隱瞞或者提供虛假信息

信息披露

16

已填報并定期更新管理人及其從業人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況

17

管理人發生重大事項變更，已在 10 個工作日內向基金業協會報告

18

已在每個會計年度結束后的 4 個月內，向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況

19

投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料已作妥善保管，預定的保存期自基金清算終止之日起不少于 10 年

資料保管

第二部分、《關于在北京市開展打擊以私募投資基金為名從事非法集資專項整治行動的通告》（20150526）細化的要求

1

無以承諾預期收益率等方式向投資者暗示保本保收益的行為

對募集行為的補充

2

無不適當地宣傳、銷售產品，誤導欺詐客戶的行為

3

無商業賄賂的行為

4

未開展資金池業務或利用資金池借新還舊

5

未采用“P2P”或眾籌等方式對外募集資金

第三部分

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(20140207)

私募基金登記備案相關問題解答（一到七）

《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》（20160205）

中的增量要求

1

管理人已經在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案

基金備案

2

公司型基金自聘管理團隊管理基金資產的，該公司型基金在作為基金履行備案手續同時，已作為基金管理人履行登記手續

團隊內置的基金登記備案

3

新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內備案首支產品

管理人設立產品的時限

4

已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年5月1日前備案私募基金產品

5

已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產品的私募基金管理人，在2016年8月1日前備案私募基金產品

6

從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均已取得基金從業資格

基金從業資格【注1】

7

從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務合伙人（委派代表）、合規\風控負責人已經取得基金從業資格

8

各類私募基金管理人的合規\風控負責人未從事投資業務

隔離制度

9

已登記的私募基金管理人相關高管人員取得基金從業資格情況不符合規定的，于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統提交高管人員資格重大事項變更申請，完成整改

從業資格要求的整改期限

10

已取得基金從業資格的私募基金管理人的高管人員，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關于基金從業資格考試有關事項的通知》的要求，每年度完成15學時的后續培訓

11

私募基金管理人的高級管理人員【注2】應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施【注3】。

12

管理人未聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務

靜默期

13

管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可

14

私募基金管理人已按規定完成月度、季度、年度及重大事項變更的信息報送

15

已登記的私募管理人，不存在以登記主體兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的情況

經營范圍

16

經金融監管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業務的同時也從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務非私募基金業務的，已相應建立業務隔離制度，防止利益沖突

17

名稱和經營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣；已登記私募基金管理人不滿足前款要求的，進行整改

18

私募基金管理人不存在因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的情況，或者雖然存在此種情況但已按要求完成相應整改

第四部分、《私募投資基金管理人內部控制指引》（20160201）的增量要求

1

已建立運營風險控制制度（總）

（視具體業務類型而定）

2

已建立信息披露制度

3

已建立機構內部交易記錄制度

4

已建立防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度

5

已建立合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度

6

已建立私募基金宣傳推介、募集規范制度

7

已建立公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度（適用于私募證券投資基金業務）

8

已建立防范不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制的風控制度

9

已建立人力資源管理制度

10

已建立激勵約束制度

11

已建立外部風險識別、評估和分析制度

12

已建立嚴謹的業務操作流程（投資業務管理制度）

13

已建立貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的授權制度（授權規則）

14

已建立私募基金托管人遴選制度

15

私募基金不進行托管的，私募基金管理人已建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制

16

已建立外包業務管理控制（風險控制）

17

已建立資料保存及檔案管理制度

18

已建立財務管理制度

19

已建立必要的防火墻制度與業務隔離制度

20

已建立完善的基金財產分離制度（獨立于管理人）

21

管理人組織結構職責明確、相互制約，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立

22

管理人具備至少2名高級管理人員

23

已設置負責合規風控的高級管理人員

24

已建立信息系統和會計系統

第五部分、私募投資基金信息披露管理辦法（20160204）的要求

1

已按《信披辦法》第九條規定，向投資者披露10類信息

2

不存在《信披辦法》第十一條規定的8類禁止行為

3

宣傳推介材料內容已如實披露基金產品的基本信息，與基金合同保持一致；如有不一致，已向投資者特別說明

4

已按《信披辦法》第十四條規定，在宣傳推介材料中向投資者披露9類信息

5

基金合同中已經明確向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項

6

已在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者完成季度信息披露

7

單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，已在每月結束后5個工作日以內向投資者披露基金凈值信息

8

已按《信披辦法》第十七條規定，在每年結束之日起6個月以內向投資者披露7類信息

9

已按《信披辦法》第十八條規定，向投資者披露14類重大事項